RÉGLEMENTATION ADMINISTRATIVE
1. Ministère des Finances -- Répertoire des Personnes Physiques et Morales (CPF et CNPJ) et Impôt sur le Revenu
Toute personne physique et morale qui souhaite créer une société au Brésil, est tenue de s’inscrire auprès du Ministère des Finances, au Répertoire des Personnes Physiques et Morales -- même s’il s’agit de non-résidents ou que le siège de la société est à l’étranger.
Les dites inscriptions sont essentielles puisque le CPF (Répertoire de Personnes Physiques) et le CNPJ (Répertoire des Personnes Morales) identifie le contribuable auprès du Fisc brésilien, la Receita Fédéral.
Sont donc tenus de s’enregistrer auprès du CPF :
(i) les non-résidents qui possèdent au Brésil : comptes bancaires ou d’épargne, placements
financiers.
(ii) les non-résidents qui possèdent au Brésil : des biens matériels ou des droits soumis au Registre public, tel que biens immobiliers, véhicules, bateaux, avions, participations sociales.
Les titulaires de comptes bancaires «CC-5» (comptes non-résidents) ; les titulaires d’investissements sur le marché financier et de capitaux ; les associés ou actionnaires de sociétés brésiliennes, ainsi que ceux détenant un contrat de partenariat ou de coopération avec une personne physique ou morale brésilienne ;
(iii) tous ceux qui sont domiciliés au Brésil, qu’ils soient brésiliens ou pas.
En France, on peut s’inscrire au CPF par le biais de l’Ambassade du Brésil à Paris. Les démarches sont expliquées sur son site Internet www.bresil.org, sous la rubrique «Services Consulaires – Informations en Français – CPF Obtention».
L'enregistrement auprès du CNPJ se formalise au moment où la personne morale domiciliée à l’étranger enregistre son investissement auprès de la BACEN.
1.1. Impôt sur le Revenu – Personnes Physiques
Sont tenus de présenter une DIRPF - Déclaration d'Ajustement Annuel de l'Impôt sur le revenu de la Personne Physique - les contribuables domiciliés au Brésil et remplissant une des conditions suivantes :
(i) les contribuables ayant perçus, au cours de l'année fiscale précédente, des revenus imposables (travail salarié, non salarié, retraite, pension, loyers, activité agricole, etc.) d’un montant supérieur à 12 696,00 Réaux (R$), soit environ 4.300 €.
(ii) les contribuables ayant perçus, au cours de l'année fiscale précédente, des revenus exemptés de l’impôt sur le revenu, non imposables ou exclusivement taxés à la source, d’un montant supérieur à 40 000,00 Réaux (R$), soit environ 13.000 €.
(iii) les contribuables ayant, au cours de l'année fiscale précédente, étaient titulaires d’actions, de parts sociales de sociétés brésiliennes ou autre(s) titre(s) de partenariat avec des sociétés brésiliennes.
(iv) les contribuables ayant, au cours de l'année fiscale précédente, cédés des biens ou des droits dégageant une plus-value.
(v) les contribuables ayant, au cours de l'année fiscale précédente, été titulaires de biens ou
droits dont la valeur totale était supérieure à 80 000,00 Réals (R$), soit environ 26.000 €.
(vi) les contribuables ayant, au cours de l'année fiscale précédente, acquis le statut de
domiciliés.
En revanche, si le contribuable n’est pas domicilié, mais qu’il entre dans l’une des situations précitées, il doit présenter la Déclaration Annuelle d’Exemption.
1.2. Impôt sur le Revenu – Personnes Morales
Sont redevables de l'Impôt sur le Revenu – Personnes Morales, toutes les personnes morales et sociétés individuelles («Entrepreneurs», dans la loi brésilienne).
L’assiette de calcul de l'impôt est le bénéfice réel, présumé ou arbitré, pour la période de vérification (annuelle). Les personnes morales acquittent l'impôt au taux de 15% (quinze pour cent) sur le bénéfice réel.
En outre, celui-ci peut faire l’objet d’un taux supplémentaire de 10% (dix pour cent), en fonction du montant des bénéfices imposés.
Pour plus d’informations sur les démarches visant le CPF et le CNPJ, et les impôts en général, Consulter le site www.receita.fazenda.gov.br (uniquement en portugais).
2. Ministère du Travail – Les visas de long séjour
Le Ministère du Travail est chargé de délivrer leur visa aux ressortissants étrangers travaillant sur le territoire brésilien.
2.1. Visas de Travail Permanents
2.1.a) Délivrance d’un visa de travail aux investisseurs étrangers - personnes physiques
Le Ministère du Travail peut octroyer un visa de travail permanent aux ressortissants étrangers ayant l’intention de vivre au Brésil et d’investir dans des activités de production.
Ce visa est délivré sous conditions que soient effectivement constatés des investissements, en monnaie étrangère, d’une valeur égale ou supérieure à 150.000,00 (Réais). Ces dispositions s'appliquent aux investissements dans une société préexistante ou une nouvelle société.
Le Conseil National d'Immigration peut, à titre exceptionnel, délivrer un visa permanent à tout ressortissant étranger dont le projet d'investissement envisage de créer au minimum dix
nouveaux postes de travail, postes immédiatement attribués à de la main d'œuvre brésilienne, et ce, pendant cinq ans, même si le montant de l'investissement est inférieur à 150.000,00
(Réais).
2.1.b) Délivrance d’un Visa Permanent de Travail aux Administrateurs, Gérants, Directeurs
Représentant une Société Civile ou Commerciale au Brésil
Les individus ayant statut d'Administrateurs, de Gérants ou de Directeurs avec pouvoir de gérer une société civile ou commerciale établie au Brésil, peuvent également bénéficier d’un visa de travail. Ladite autorisation est conditionnée à l'exercice effectif de la fonction pour laquelle l’autorisation de travailler a été demandée et :
(i) à l’investissement d’un montant égal ou supérieur à 150 000 (Réais) -- dûment enregistré auprès de la Banque Centrale du Brésil (voir Chapitre 1) -- et à la création d’au moins dix nouveaux emplois au cours des deux ans suivant la création de la société.
(ii) A l’investissement égal ou supérieur à USS 200 000 (deux cent mille dollars américains), par un associé étranger.
La société civile ou commerciale qui fait une demande de visa pour son mandataire social étranger doit apporter la preuve que les conditions ci-dessus sont remplies, et fournir d’autres documents tels le PV de nomination de ladite personne au poste de mandataire social, le justificatif d’enregistrement de l’investissement – dont son montant - auprès de la BACEN, les coordonnées et éléments personnels concernant le mandataire social, etc.
2.2. Renseignements d’ordre consulaire
L'autorisation d’immigrer au Brésil est délivrée dans le cadre de la Politique Nationale de développement, sous tous ses aspects et, en particulier, l'augmentation de la productivité, l’assimilation de technologie et la captation de ressources dans des secteurs spécifiques.
Par ailleurs, le fait qu’un ressortissant étranger possède des biens au Brésil ne lui confère pas automatiquement le droit d'obtenir un visa, pour y résider.
Les visas permanents sont délivrés au cas par cas, aux ressortissants étrangers qui entendent se fixer définitivement au Brésil.
Des informations pratiques sur les visas, dont la compétence relève du Consulat-général du
Brésil à Paris, se trouvent sur le site :
2.2.a) Visas Permanents ou de travail
La demande de ce type de visas se fait obligatoirement auprès du Ministère du Travail et de l’Emploi, qui autorise la Section Consulaire à délivrer ledit visa.
En règle générale, les visas permanents sont octroyés à des individus venant exercer au Brésil la fonction de mandataires sociaux d’une société brésilienne ayant bénéficié d’un
investissement direct en devises de 150 000,00 (Réais) par une personne physique ou de US$ 200 000 (deux cent mille dollars nord-américains) par une personne morale.
En revanche, les visas de travail temporaire (2 ans renouvelables) sont délivrés par le Ministère du Travail et de l’Emploi aux salariés étrangers engagés par une société brésilienne, et dont le contrat a été approuvé par ledit ministère.
3. Les « « Juntes Comerciais » -- RCS - Registres du Commerce et des Sociétés
Parmi les différents types de sociétés que prévoit la législation brésilienne, pour les petits et
moyens investissements, les plus recommandés sont le statut de «Société à Responsabilité
Limitée (Sociedade Limitada LTDA)» et celui d’«Entrepreneur (Empresário)», forme de société créée par le Nouveau Code Civil, en remplacement de «l’Entreprise Marchande Individuelle». Les «Juntas Comerciais» - l’équivalent des Registres du Commerce et des Sociétés françaises – sont en effet les organismes chargés, au Brésil, de l’enregistrement des sociétés.
Les documents produits venant de l’étranger tels les contrats, procurations, etc. devront être
accompagnés de leur traduction en portugais, par un traducteur inscrit auprès d’une «Junta
Comercial». Les instruments français délivrés ou certifiés par un officier ministériel sont
dispensés de consularisation.
3.1. Les «Sociétés à Responsabilité Limitée - Sociedade Limitada LTDA»
La «Société à Responsabilité Limitée» est un type de société d’au moins deux associés. Le
Capital est divisé en parts sociales appartenant à chacun des associés ; ces parts correspondent au capital social souscrit par les associés.
Le capital peut être libéré en espèces ou par apport de biens. Si le capital social est totalement libéré, la responsabilité personnelle et solidaire des associés est limitée, c'est à dire que la responsabilité des associés se limite au montant du capital social souscrit.
Ainsi, si le capital social n’est pas libéré, les associés sont solidairement responsables des engagements de la société à l’égard de tiers à hauteur du capital social souscrit.
En cas de non-respect de la loi ou des statuts, les associés peuvent aussi être tenus pour responsables personnellement et solidairement à l’égard de tiers.
3.1.a) Constitution de Société à Responsabilité Limitée (Sociedade Limitada – LTDA)
Les documents nécessaires à la constitution d’une Société à Responsabilité Limitée (Sociedade Limitada – LTDA) sont le contrat social, signé par les associés ou leurs avocats ; la copie légalisée de l'identité des administrateurs et du signataire de la demande de constitution de la société ; la déclaration de non condamnation dans l'exercice d'administrateur de société, signée par les (s) administrateurs désigné(s) dans le contrat ; l’extrait du Cadastre National (fourni par la «Junta Commercial»).
Le contrat social devra être visé par un avocat avec mention de son nom et de son numéro d’enregistrement auprès de l'Ordre des Avocats du Brésil.
3.1.b) Associé étranger résidant au Brésil
Si l’associé étranger est le mandataire social de la société, il devra disposer d’un visa permanent. Il doit aussi être inscrit au CPF – Répertoire des Personnes Physiques (voir section 1.1).
Pour obtenir ledit visa permanent, le futur mandataire social figurera à ce poste dans le contrat social de la société, contrat qui indiquera expressément que l'exercice effectif de ladite fonction dépend de l'obtention de ce visa.
3.1.c) Partenaire Étranger domicilié à l'étranger
Toute personne physique étrangère, vivant à l’étranger, détenant des participations sociétaires au Brésil, doit déposer auprès de la «Junta Commercial» un mandat spécifique, accordé à son représentant au Brésil, avec pouvoir de recevoir des citations à comparaître dans le cadre d’actions judiciaires engagées à son encontre pour la société dont elle est l’associée ou l’actionnaire. La signature du mandant doit être légalisée et consularisée par le consulat brésilien de son pays d’origine (sauf pour la France).
Ladite société brésilienne, qu’elle soit détenue par des résidents brésiliens ou des résidents à l’étranger ou par les deux à la fois, devra obligatoirement être dirigée par un mandataire socialdDomicilié au Brésil, associé ou non de la société en question.
3.2. Le Statut d’Entrepreneur (Empresário)
Les démarches de constitution et de fonctionnement de l’entreprise enregistrée sous le statut d’«Empresário» (entreprise individuelle) sont plus simples et moins onéreuses que celles de Constitution de Société à Responsabilité Limitée.
3.2.a) La Demande de statut d’Entrepreneur
Pour qu’un ressortissant étranger puisse s’inscrire comme « entrepreneur », il doit disposer
D’un visa permanent et ne pas en être empêché par une condamnation d’impossibilité d’exercer la fonction de mandataire social. Il doit aussi s’être inscrit auprès du CPF –Répertoire des Personnes Physiques (voir section 2.1).
Les documents nécessaires pour se faire enregistrer comme entrepreneur sont: la copie légalisée de l'identité et la demande de statut d'Entrepreneur fournie par la «Junta Commercial».
Si le demandeur est un ressortissant étranger, il devra produire une pièce d’identité justifiant son visa permanent.
4. Assistance Juridico-Professionnelle et Traduction Assermentée
Il est toujours recommandé de se faire aider d'un avocat pour créer une société et en assurer le suivi juridique comme cela a été indiqué précédemment, les documents produits devant les «Juntas Comerciais» doivent être visés par un avocat.
Le site Internet de l’OAB(www.oab.org.br), - Ordre des Avocats du Brésil, l’équivalent du barreau, en France –instance représentant le corps des avocats, au Brésil, une référence en la matière, fournit les coordonnées de ses homologues dans chaque Etat fédéré.
A noter, qu’au Brésil, la plupart des organismes publics exigent que les documents non produits. Dans la langue nationale – le portugais -, soient accompagnés d’une traduction assermentée.
5. Compte bancaire pour non résident
Au Brésil la loi interdit que les non résident possède un compte bancaire, regrettablement cela peut engendrer quelques difficultés.
Le RMCCI - Règlement du Marché des Changes et Capitaux autorise seulement les personnes juridiques ou physiques résidant au Brésil à posséder ce type de compte.
La seule alternative légale reste la constitution d’une entité juridique de droit Brésilien.
L'entité juridique pourra être composée exclusivement d’actionnaires étrangers à condition que l'administrateur lui soit Brésilien ou résident Brésilien.
Après enregistrement auprès de la banque central du Brésil d’un investissement supérieur ou égal à 150 000 réais d''un des actionnaires, il pourra être sollicité auprès du ministère du travail brésilien, un visa permanent catégorie investisseur. ART.01 DA RESOL.NORMAT.60/04-CNI/MTE.
L'actionnaire obtenant ce statut pourra à son tour administrer l'entité juridique et avoir accès à l’ouverture d’un compte propre.
